Strona 1 z 1

Odpowiedzialność spółki z o.o. za zobowiązania podatkowe

PostWysłany: Pią Lis 16, 2007 9:42 am
przez Piotr Matysiak
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 2004-07-28, I ACa 1274/03
Teza:
Przejęcie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako aportu przedsiębiorstwa wspólników spółki cywilnej ma ten skutek, że ponosi ona odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej powstałe przed przejęciem, a związane z prowadzeniem przejmowanego przedsiębiorstwa. Do zobowiązań tych zaliczyć trzeba świadczenia odszkodowawcze na rzecz kontrahentów spółki cywilnej powstałe w związku z nienależytym wykonaniem umów zawartych przez tę spółkę.

Uzasadnienie:
W pozwie z dnia 17.6.1999 r. Bohdan Ż. wniósł o zasądzenie od pozwanego "T. C." Sp. z o.o. w W. kwoty 23.098,80 zł z ustawowymi odsetkami od 25.2.1999 r. wraz "z jej waloryzacją" określoną na 7.824,26 zł. Na dochodzoną kwotę 23.098,80 zł składały się wydatki poniesione na:
1) wynajem samochodu przez okres 8,5 miesiąca - 8.567,70 zł,
2) ubezpieczenie samochodu, od umowy kupna, którego powód odstąpił - 9.056,10 zł,
3)garażowanie samochodu z pkt 2 - 5.475 zł.
Pozwany uznał powództwo do kwoty 5.000 zł z tytułu kosztów wynajmu samochodu. W pozostałym zakresie wniósł o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z dnia 16.3.2000 r. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 23.098,80 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 25.2.1999 r. do dnia zapłaty i koszty procesu w kwocie 1.716,90 zł, oddalając powództwo w pozostałej części (dotyczącej waloryzacji).
Orzeczenie powyższe oparł Sąd I instancji na następujących ustaleniach faktycznych i ocenie prawnej.
W dniu 29.1.1994 r. powód kupił w spółce cywilnej "T. C." samochód osobowy Ford Mondeo CLX. Mimo napraw pojazd był niesprawny, co ostatecznie po przekroczeniu przez sprzedawcę terminu do kolejnej naprawy, skłoniło powoda do odstąpienia w dniu 30.3.1995 r. od umowy. Bał się używać niesprawnego auta i wobec odmowy sprzedawcy odbioru samochodu ze zwrotem ceny, odstawił samochód i wystąpił z pozwem o zapłatę (sprawa Sądu Okręgowego w Warszawie, w której wyrokiem z 9.9.1998 r. uwzględniono powództwo o zapłatę wartości samochodu za równoczesnym zwrotem pozwanym wadliwego pojazdu).
Samochód przechowywał powód w garażu użyczonym mu przez spółkę "E." w T., w której był zatrudniony jako radca prawny. Jego wynagrodzenie było obniżone o koszt użyczenia garażu wynoszący 150,00 zł miesięcznie. W miejscu tym samochód stał w okresie od maja 1995 r. do listopada 1997 r. Po tej dacie przechowywał samochód w garażu brata, też za cenę 150 zł miesięcznie.
Za okres przechowywania samochodu powód opłacał ubezpieczenie i opłatę drogową na łączną kwotę 9.056,10 zł.
Praca powoda wykonującego zawód radcy prawnego wymaga częstych podróży. W związku z tym był zmuszony do wynajęcia samochodu zastępczego. W dniu 15.6.1995 r. zawarł umowę z T. H. C. sp. z o.o. w W. najmu samochodu Honda Accord za kwotę 1.000 zł miesięcznie. Samochód ten wynajmował przez 8,5 miesiąca, tj. do czasu zakupu nowego samochodu. Łącznie poniósł z tego tytułu koszty w kwocie 8.500 zł plus opłatę skarbową w kwocie 67,70 zł.
W ocenie Sądu Okręgowego wszystkie roszczenia powoda zostały przez niego należycie udokumentowane i są w pełni zasadne. Sąd podkreślił, że powód wykazał dużą troskę o mienie pozwanego. Wydatki zostały poniesione w interesie pozwanego, aby należycie zabezpieczyć samochód. To samo dotyczy kosztów wynajmu samochodu. Powód potrzebował samochodu do pracy i jest rzeczą oczywistą, że dopóki nie zgromadził pieniędzy, nie mógł sobie pozwolić na zakup nowego auta.
Jako niezasadne ocenił Sąd Okręgowy żądanie waloryzacji wydatkowanych kwot. Zdaniem tego Sądu powód nie wykazał istnienia wyjątkowych okoliczności mających na mocy art. 358[1] § 3 KC usprawiedliwiać waloryzację.
W apelacji od powyższego wyroku w części zasądzającej kwotę 18.098,80 zł wniósł pozwany o jego zmianę i oddalenie powództwa ponad kwotę 5.000 zł, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Orzeczeniu skarżący zarzucił:
1) naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, w szczególności art. 560 § 2 w zw. z art. 494 KC, przez przyjęcie, że powód nie był zobowiązany do zwrotu zakupionego samochodu,
2) sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, przez przyjęcie, że wszystkie roszczenia powoda są należycie udokumentowane i w pełni zasadne.
Powód w odpowiedzi na apelacje wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego za drugą instancję.
Z uwagi na ogłoszenie upadłości pozwanej Spółki, Sąd Apelacyjny postanowieniem z dnia 9.8.2001 r. zawiesił postępowanie w sprawie na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 KPC. Ponieważ jednak w postępowaniu upadłościowym sędzia komisarz nie uznał zgłoszonej do masy upadłości wierzytelności dochodzonej w niniejszym sporze (k. 163), na wniosek powoda Sąd Apelacyjny na podstawie art. 62 i 60 prawa upadłościowego podjął zawieszone postępowanie z udziałem Syndyka Masy Upadłości Spółki.
W piśmie procesowym z dnia 23.10.2003 r. Syndyk zarzucił brak swej legitymacji biernej. Podniósł, że roszczenia powoda dotyczą zobowiązań "T. C." spółki cywilnej w W. Pawła O. i Wiesława L., przeciwko którym powód także wystąpił z pozwem. Ponadto zarzucił skarżący, że wszelkie czynności upadłego dokonane w tej sprawie, w tym częściowe uznanie powództwa zostały zdziałane z pokrzywdzeniem wierzycieli "T. C." Spółki z o.o. i w związku z tym są bezskuteczne wobec masy upadłości na podstawie art. 527 KC w zw. z art. 56 i 57 § 2 prawa upadłościowego.
Syndyk podtrzymując zarzuty i wnioski apelacji pozwanego, wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości lub uchylenie sprawy do ponownego rozpoznania.
W związku z zarzutem braku legitymacji biernej, Sąd Apelacyjny z urzędu uzupełnił postępowanie dowodowe (k. 172) o dokumenty przywoływane w korespondencji między Spółką "T. C" Sp. z o.o., a wspólnikiem spółki cywilnej "T. C." (k. 17), w celu wyjaśnienia przejęcia zobowiązań wspólników spółki cywilnej przez spółkę prawa handlowego.
Sąd Apelacyjny zważył:
apelacja nie jest zasadna.
W toku postępowania przed Sądem Okręgowym, pozwana Spółka nie kwestionowała swej legitymacji biernej, mimo, że powód dochodzi odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy sprzedaży samochodu, w której stroną (zbywcą) była spółka cywilna "T. C.", a jej wspólnicy byli pozwanymi w sprawie Sądu Okręgowego w Warszawie, w której powód dochodził zapłaty równowartości samochodu, który okazał się wadliwy. W związku z postawą pozwanej Spółki w tym procesie i załączoną przez powoda korespondencją przedprocesową, z której wynika, że doszło do przejęcia zobowiązań spółki cywilnej przez pozwaną, która też wykonywała wyrok w sprawie (…) wydany przeciwko wspólnikom spółki cywilnej, brak było podstaw do kwestionowania przez Sąd pierwszej instancji legitymacji biernej pozwanej w rozpoznawanej sprawie.
Obecnie podniesiony przez Syndyka masy upadłości zarzut braku takiej legitymacji nie jest zasadny. Z dokumentów jakie Sąd Apelacyjny w ramach uzupełniającego postępowania dowodowego przeprowadził wynika, iż na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "T. C." Sp. z o.o. w W. odbytego w dniu 4.5.1998 r., podwyższony został kapitał zakładowy tej Spółki o kwotę 1.961.400 zł poprzez utworzenie 19.614 udziałów po 100 zł każdy, a wszystkie one zostały objęte przez Pawła O. i Waldemara Ł. na zasadach współwłasności łącznej jako wspólników spółki cywilnej "T. C." S.C., którzy w zamian wnieśli aport w postaci przeniesienia na spółkę "T. C." z ograniczoną odpowiedzialnością przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[1] KC spółki cywilnej "T. C.", o łącznej wartości 1.961.470,52 zł (k. 176 -177). Zgodnie z art. 55[2] KC czynność prawna mając za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład, chyba, że co innego wynika z treści czynności prawnej lub z przepisów szczególnych. Ponieważ w tym wypadku takich odmiennych uregulowań nie było, przyjąć należy, iż wskutek wniesienia przedsiębiorstwa spółki cywilnej jako aportu do spółki prawa handlowego, przeszły na tę spółkę wszelkie zobowiązania i długi, jako, że nastąpiła sukcesja generalna. Wniesienie bowiem do spółki kapitałowej przedsiębiorstwa należącego do wspólników na zasadach współwłasności łącznej, dotyczy przejęcia przez spółkę kapitałową całego majątku wspólnego w rozumieniu środków trwałych i obrotowych, ale także wstąpienia w ogół praw i obowiązków związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa (por. A. Kondracka, J. Bieluk w: Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, Prawo spółek, 2000, nr 10, orz. SN z 8.4.2003 r., IV CKN 51/01, Lex nr 78892). W ocenie Sądu Apelacyjnego wniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55[1] KC należącego do wspólników spółki cywilnej jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być traktowane jak zbycie tego przedsiębiorstwa w znaczeniu o jakim stanowi art. 526 KC (obecnie art. 55[4] KC), co implikuje odpowiedzialność spółki kapitałowej za zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przejętego przedsiębiorstwa. W doktrynie nie ma co prawda w tym zakresie jednolitego stanowiska, jednak także ci którzy twierdzą, że nie ma tu mowy o "zbyciu" przedsiębiorstwa, są zgodni co do tego, że spółka kapitałowa, która przejmuje jako aport przedsiębiorstwo wspólników spółki cywilnej, ponosi odpowiedzialność za jego zobowiązania (por. np. R. T. Stroiński w: Zdolność aportowa przedsiębiorstwa, PPH 1997/11/29, M. Litwińska w: Pojęcie przedsiębiorstwa w prawie handlowym i cywilnym. Przedsiębiorstwo jako przedmiot obrotu, cz. II, PPH 1993/5/7, A. Szumański w: Problem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową, PPH 1995/8/1).
Reasumując, z uwagi na przejęcie przez "T. C." spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako aportu przedsiębiorstwa wspólników spółki cywilnej "T. C.", ponosi ona odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed przejęciem, a związane z prowadzeniem przejmowanego przedsiębiorstwa. Do zobowiązań tych zaliczyć trzeba świadczenia odszkodowawcze na rzecz kontrahentów spółki cywilnej powstałe w związku z nienależytym wykonaniem umów zawartych przez tę spółkę. Takich zaś dochodzi w niniejszej sprawie powód.
Zarzucając, że czynności upadłego podjęte w tym procesie zdziałane zostały z pokrzywdzeniem wierzycieli i że wobec tego są bezskuteczne wobec masy upadłości, nie sprecyzował Syndyk o jakie czynności upadłego chodzi. Kwestionowanie uznania powództwa przez pozwaną Spółkę do kwoty 5.000 zł, jest na obecnym etapie postępowania o tyle nieistotne, że Sąd Apelacyjny zgodnie z art. 378 KPC rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, a więc w tym wypadku wyrok Sądu Okręgowego zaskarżony w części zasądzającej kwotę 18.098,80 zł. Co do kwoty 5.000 zł, wyrok Sądu pierwszej instancji jest prawomocny.
Oceniając merytorycznie zarzuty apelacji, Sąd Apelacyjny uznaje je za niezasadne. Zgodzić się należy ze skarżącym, iż z art. 560 § 2 KC w zw. z art. 494 KC wynika dla odstępującego od umowy obowiązek zwrotu drugiej stronie wszystkiego co od niej otrzymał. Pozwany jednak pomija dwie okoliczności. Po pierwsze, że odmówił on odebrania od powoda wadliwego samochodu, a po drugie, że zgodnie z art. 496 KC (powód chyba tylko przez pomyłkę powołał art. 461 KC) przysługiwało powodowi prawo zatrzymania, z którego wobec sporu ze sprzedawcą rzeczy skorzystał. Funkcją prawa zatrzymania jest wywarcie presji na drugą stronę, aby wykonała swoje świadczenie. Po skutecznym odstąpieniu od umowy, prawo własności zbytej rzeczy przechodzi z powrotem na zbywcę (por. uchwała składu 7 sędziów SN z 27.2.2003 r., III CZP 80/02, Prawo i Prokuratura, nr 6 z 2003 r.), a korzystający z prawa zatrzymania (zatrzymujący rzecz) staje się posiadaczem zależnym w dobrej wierze. Z tego tytułu jest zobowiązany do należytej staranności o zachowanie rzeczy w stanie niepogorszonym. Jeżeli tą rzeczą jest samochód, to jego garażowanie oraz ubezpieczenie, uznać należy za czynności podjęte w ramach takiej właśnie staranności. Dlatego też poniesione w związku z tym wydatki obciążają drugą stronę umowy, która pozostawała w zwłoce z należytym wykonaniem zobowiązania (zwrotem równowartości samochodu po odstąpieniu przez powoda od umowy). Powód w sposób wiarygodny i dostateczny, dokumentami oraz zeznaniami świadków udowodnił wysokość poniesionych wydatków i brak było w związku z tym podstaw do kwestionowania jego żądania. Zarzut apelacji, iż Sąd Okręgowy poczynił w tym zakresie sprzeczne z materiałem dowodowym ustalenia, nie został w żaden sposób przez skarżącego uzasadniony, nie wskazano nawet które dowody były przeciwne w stosunku do poczynionych ustaleń. Dlatego też i w tym zakresie apelacja nie jest zasadna.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Apelacyjny na mocy art. 385 KPC oraz art. 98 KPC w zw. z art. 391 § 2 KPC orzekł jak w sentencji.